Czym właściwie jest Term Sheet?
Term sheet, zwany również listem intencyjnym, to dokument, który określa główne warunki inwestycji kapitałowej. Jest to niezobowiązująca umowa (z wyjątkiem niektórych klauzul, o czym później), która stanowi podstawę do przygotowania pełnej dokumentacji inwestycyjnej. Można go traktować jako mapę drogową, która wyznacza kierunek negocjacji i pomaga uniknąć nieporozumień w przyszłości. Jest on kluczowy w procesie pozyskiwania finansowania, ponieważ pozwala obu stronom, zarówno inwestorowi, jak i firmie, na osiągnięcie wstępnego porozumienia co do zasad współpracy.
Znaczenie Term Sheet w Procesie Inwestycyjnym
Term sheet pełni niezwykle istotną rolę. Pozwala na szybką ocenę, czy warunki potencjalnej inwestycji są akceptowalne dla obu stron. Bez term sheet negocjacje dotyczące pełnej umowy inwestycyjnej mogłyby trwać znacznie dłużej i okazać się bezowocne, gdyby fundamentalne różnice w oczekiwaniach wyszły na jaw dopiero na późnym etapie. Stanowi on podstawę do due diligence, czyli weryfikacji stanu prawnego i finansowego spółki przez inwestora.
Kluczowe Elementy, które Musi Zawierać Term Sheet
Dobry term sheet powinien precyzyjnie określać kilka fundamentalnych kwestii. Należą do nich m.in. kwota inwestycji, wycena spółki (pre-money i post-money), rodzaj akcji obejmowanych przez inwestora (np. akcje uprzywilejowane), oraz procentowy udział inwestora w kapitale zakładowym. Ważne jest również ustalenie zasad dotyczących przyszłych rund finansowania (np. prawo pierwszeństwa objęcia akcji).
Główne Klauzule Term Sheet i Ich Wpływ na Spółkę
Term sheet i kluczowe klauzule, które w nim znajdziemy, mają ogromny wpływ na przyszłe funkcjonowanie spółki. Należy do nich m.in. klauzula liquidacji preferencyjnej, która określa, w jakiej kolejności środki ze sprzedaży spółki będą wypłacane poszczególnym akcjonariuszom. Klauzula anti-dilution chroni inwestora przed spadkiem jego udziałów w wyniku emisji nowych akcji po niższej cenie. Klauzula drag-along umożliwia większościowym akcjonariuszom (często w porozumieniu z inwestorem) zmuszenie mniejszościowych akcjonariuszy do sprzedaży ich akcji w przypadku znalezienia nabywcy na całą spółkę.
Ochrona Inwestora: Prawo Kontroli i Informacji
Inwestorzy, w zamian za zainwestowany kapitał, często oczekują pewnego poziomu kontroli nad spółką i dostępu do informacji. Może to przejawiać się poprzez obecność w radzie nadzorczej, prawo weta w kluczowych decyzjach strategicznych, czy regularne raporty finansowe. Te prawa powinny być jasno określone w term sheet.
Klauzule Zobowiązujące i Niezobowiązujące
Warto pamiętać, że nie wszystkie postanowienia term sheet są wiążące prawnie. Zazwyczaj zobowiązujące są klauzule dotyczące poufności, wyłączności (zakaz prowadzenia rozmów z innymi potencjalnymi inwestorami przez określony czas), oraz prawa regulującego spory. Pozostałe postanowienia, dotyczące warunków inwestycji, mają charakter niezobowiązujący i stanowią podstawę do dalszych negocjacji.
Negocjacje Term Sheet: Na Co Zwrócić Uwagę?
Negocjacja term sheet to kluczowy moment dla obu stron. Przedsiębiorcy powinni dokładnie przeanalizować każdy punkt i zasięgnąć porady prawnej, aby zrozumieć konsekwencje poszczególnych klauzul. Nie należy bać się negocjować warunków, zwłaszcza tych, które mogą mieć negatywny wpływ na przyszłe funkcjonowanie firmy. Należy pamiętać, że term sheet to punkt wyjścia, a nie ostateczna umowa.
Jak Uniknąć Pułapek Podczas Tworzenia Term Sheet?
Przede wszystkim, należy dobrze zrozumieć cel i konsekwencje każdego zapisu. Nie należy godzić się na warunki, których się nie rozumie lub które wydają się niekorzystne. Ważne jest również, aby być transparentnym wobec inwestora i przedstawiać rzetelne informacje o spółce. Pomoc prawna jest nieoceniona w procesie negocjacji term sheet, ponieważ prawnik może pomóc w identyfikacji potencjalnych ryzyk i wynegocjowaniu korzystniejszych warunków.
